Dans cet article nous allons voir comment fonctionne la dissolution anticipée volontaire d’une SARL. Nous allons aborder ce thème en passant par la décision jusqu’à la réalisation.
LA DÉCISION DE DISSOLUTION ANTICIPÉE VOLONTAIRE D’UNE SARL
Principe
Les décisions de dissolution anticipée volontaire et de nomination d’un ou plusieurs liquidateurs doivent être prises par les associés réunis en assemblée générale.
Le quorum et la majorité de cette assemblée sont différents selon que la société a été créée avant ou après le 3 août 2005.
La société est en liquidation dès l’instant où la dissolution a été décidée. Par conséquent, la dénomination sociale devra dès lors être suivie de la mention « société en liquidation » sous peine de sanctions pénales énoncées à l’article 266 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967.
Formalités
Les formalités suivantes doivent être accomplies par le liquidateur dans le mois qui suit la décision de l’assemblée.
- Enregistrement auprès des services fiscaux Le procès-verbal constatant la dissolution est soumis à la formalité de l’enregistrement et donne lieu au paiement d’un droit fixe de 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros (500 euros si le capital est supérieur à 225 000 euros). Il doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social.
- Insertion dans un journal d’annonces légales Le liquidateur doit publier son acte de nomination dans un journal d’annonces légales du département du siège social.
Cet avis mentionne la dénomination sociale, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la ville du greffe, la cause de la liquidation, les nom, prénom usuel et adresse du liquidateur.
Il indique également le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés (en règle générale, il s’agit de l’adresse du domicile du liquidateur), le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation. - Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE) Les pièces suivantes doivent être déposées au CFE :
- deux copies du procès-verbal d’assemblée certifiées conformes par le liquidateur avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’avis de modification ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur ;
- si le liquidateur est de nationalité française : une copie recto-verso de la carte nationale d’identité, ou une copie des trois premières pages du passeport ou un extrait original d’acte de naissance ;
- si le liquidateur est un étranger résidant en France (sauf Union européenne, Islande, Norvège, Suisse et Lichtenstein) : une copie recto-verso de son titre de séjour en cours de validité ou éventuellement une copie de la première demande de titre de séjour mentionnant l’autorisation d’exercer une activité commerciale ou toute activité professionnelle et l’adresse de son domicile actuel ;
- si le liquidateur est un étranger résidant en France (Union européenne, Islande, Norvège, Suisse et Lichtenstein) : une copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou une copie du passeport ou un extrait d’acte de naissance accompagné(e) d’une traduction faite par un traducteur assermenté auprès des tribunaux ;
- un imprimé M2 dûment rempli.
Le centre de formalités des entreprises assurera le dépôt, au greffe du tribunal de commerce, des différentes pièces afin de permettre au greffier de procéder à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
LA CLÔTURE DE LA LIQUIDATION
Principe
En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire par le liquidateur. Ils doivent, au cours de cette assemblée, statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur (c’est-à-dire approuver sa gestion) et le décharger de son mandat pour enfin constater la clôture de la liquidation.
Formalités
- Enregistrement auprès des services fiscaux. Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l’entreprise, uniquement si celui-ci fait apparaître un boni de liquidation. Pour un modèle.
- Insertion dans un journal d’annonces légales. Un avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié dans le journal d’annonces légales ayant reçu la publicité de l’acte de nomination du liquidateur. L’avis doit mentionner la dénomination sociale, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et la ville du greffe. Il doit également indiquer la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire s’est tenue et le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué le dépôt des comptes du liquidateur.
- Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE) Les pièces suivantes doivent être déposées au CFE :
- deux copies du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiées conformes par le liquidateur avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux si les opérations de liquidation ont permis de dégager un boni de liquidation ;
- deux exemplaires des comptes définitifs de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’avis de clôture ;
- un imprimé M4 dûment rempli.
Retrouvez plus d’informations sur la dissolution anticipée volontaire d’une SARL sur le site des Greffes de commerce.
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